Ny dom fra Høyesterett vedr. forkjøpsrett ved fusjon og fisjon
Etter gjennomføringen av en sammensatt transaksjon fikk en mindretallsaksjepost i et datterselskap ny eier. Eieren av flertallsaksjeposten i datterselskapet gjorde gjeldende forkjøpsrett til aksjene på grunnlag av en tidligere inngått aksjeeieravtale. Høyesterett la til grunn at det såkalte kontinuitetsprinsippet innebærer at overgang av aksjer som følge av fusjon og fisjon i utgangspunktet ikke utløser en avtalt forkjøpsrett, men at en konkret tolkning av rettsgrunnlaget for forkjøpsretten kan gi særlige holdepunkter for en annen løsning. Et flertall på fire dommere kom etter en konkret vurdering til at den avtalte forkjøpsretten i dette tilfellet måtte forstås som så vidtrekkende at den også ble utløst ved fusjon og fisjon. Det ble i den forbindelse lagt særlig vekt på andre bestemmelser i aksjonæravtalen samt bakgrunnen for partenes samarbeid og omstendigheter ved inngåelsen av avtalen. Dommen ble avsagt under tredelt dissens, noe som man vel kan si at forekommer relativt sjeldent.
Dommen kan leses her: https://lovdata.no/dokument/HRSIV/avgjorelse/hr-2023-1128-a
Ta gjerne kontakt med Pål Stendal for en uforpliktende samtale dersom du har spørsmål om dommen, forkjøpsrett generelt eller andre selskapsrettslige problemstillinger.
